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603279:景津環保首次公開發行股票上市公告書

來源:網絡整理 人氣:次瀏覽 發布時間:2019-07-26

股票簡稱:景津環保 股票代碼:603279 景津環保股份有限公司 Jingjin Environmental Protection Co., Ltd. (住所:德州經濟開發區晶華路北首) 首次公開發行股票上市公告書 保薦機構(主承銷商) (住所:北京市西城區金融大街 35 號 2-6 層) 1 特別提示 本公司股票將于 2019 年 7 月 29 日在上海證券交易所上市。 本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。 第一節 重要聲明與提示 景津環保有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。 上海證券交易所、其他政府機關對公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站()的公司招股說明書全文。 本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。 如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞釋義與公司首次開發行股票招股說明書中的相同。 一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向承諾 (一)公司實際控制人之一姜桂廷先生承諾: 自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份;在本人擔任公司董事、監事或高級管理人員期間,每年轉讓的公司股份不超過本人持有的公司股份總數的百分之二十五,在申報離職后半年內,不轉讓本人持有的公司股份。 本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市 遇除權除息事項,上述發行價作相應調整。 在本人所持股份鎖定期滿后兩年內,本人可以通過法律法規允許的方式進行減持,每年減持的股份數量不超過本人所持股份總數的 25%。本人承諾減持時遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定,并提前三個交易日通知公司予以公告。如本人違反本承諾進行減持的,自愿將違規減持收益上繳公司。 (二)公司控股股東景津投資承諾: 自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。 本公司所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月;如遇除權除息事項,上述發行價作相應調整。 在本公司所持股份鎖定期滿后兩年內,本公司可以通過法律法規允許的方式進行減持,每年減持的股份數量不超過本公司所持股份總數的 25%。本公司承諾減持時遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定,并提前三個交易日通知公司予以公告。如本公司違反本承諾進行減持的,自愿將違規減持收益上繳公司。 (三)公司實際控制人之一宋桂花女士承諾: 自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份;在本人配偶擔任公司董事、監事或高級管理人員期間,每年轉讓的公司股份不超過本人持有的公司股份總數的百分之二十五,在申報離職后半年內,不轉讓本人持有的公司股份。 本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月;如遇除權除息事項,上述發行價作相應調整。 減持,每年減持的股份數量不超過本人所持股份總數的 25%。本人承諾減持時遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定,并提前三個交易日通知公司予以公告。如本人違反本承諾進行減持的,自愿將違規減持收益上繳公司。 (四)公司持股 5%以上的股東李家權先生承諾 自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。 本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月;如遇除權除息事項,上述發行價作相應調整。 在本人所持股份鎖定期滿后兩年內,本人可以通過法律法規允許的方式擇機減持本人所持有的全部股份。本人承諾減持時(且持股比例不低于 5%)遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定,并提前三個交易日通知公司予以公告。如本人違反本承諾進行減持的,自愿將違規減持收益上繳公司。 (五)公司股東張大偉、孫金來、李東強、盧毅承諾: 自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份;在本人擔任公司董事、監事或高級管理人員期間,每年轉讓的公司股份不超過本人持有的公司股份總數的百分之二十五,在申報離職后半年內,不轉讓本人持有的公司股份。 本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月;如遇除權除息事項,上述發行價作相應調整。 法、魏蘭英承諾: 自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。 (七)公司其他股東限售安排: 若公司股票在證券交易所上市成功,根據相關法律法規,所持有的股份自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內不得轉讓。 (八)公司董事、監事、高級管理人員,姜桂廷、張大偉、孫金來、李東強、盧毅承諾: 本人將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。 二、上市后穩定股價的預案 為保護中小股東利益,公司制定了《穩定公司股價的預案》,并于 2016 年 6 月 30 日,經公司 2016 年第 2 次臨時股東大會審議通過,并于公司完成首次公開 發行股票并上市后生效,有效期 36 個月。該議案有效期內,因證券監管部門和證券交易所等監管機構發布新的相關規則而需要對該議案進行修改時,公司股東大會授權董事會據此修改議案。《穩定公司股價的預案》及相關機構、人員承諾內容如下: 1、穩定公司股價預案啟動條件及具體措施 為維護市場公平,切實保護中小投資者的合法權益,公司股票自掛牌上市之日起三年內,非因不可抗力因素所致,如公司股票出現連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期末經審計的每股凈資產情形時(若因除權除息、增發、配股等事項致使上述股票收盤價與公司最近一期末經審計的每股凈資產不具可比 同時,公司及相關主體按下列順序采取以下措施中的一項或多項穩定公司股價: (1)公司控股股東增持公司股票; (2)公司回購公司股票; (3)公司董事、高級管理人員增持公司股票; (4)其他證券監管部門認可的方式。 公司董事會將在公司股票價格觸發啟動穩定公司股價預案條件之日起的五個交易日內制訂穩定公司股價的具體方案,并在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序(如需)后實施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司穩定股價措施實施完畢之日起兩個交易日內,公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。公司穩定股價措施實施完畢后,如公司股票價格再度觸發啟動穩定公司股價預案條件的,公司將再次啟動穩定公司股價預案。 2、控股股東增持公司股票的具體安排 公司控股股東將在公司股票價格觸發啟動穩定公司股價預案條件之日起的五個交易日內提出穩定公司股價的具體方案(包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等),并通知公司,公司應按照相關規定披露增持股份的計劃。公司控股股東將自穩定公司股價方案公告之日起 90 個自然日內,按照提出的穩定公司股價方案,通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份,增持價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產(最近一期審計基準日后,如因除權除息、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產相應進行調整)。同時,公司控股股東增持公司股票將遵循以下原則:(1)單次用于增持股份的資金金額不低于 500 萬元,且不低于其自發行人上市后累計從發行人所獲得現金分紅金額的 20%;(2)單一年度其用于穩定股價的增持資金不低于1,000 萬元,且不低于自發行人上市后累計從發行人所獲得現金分紅金額的 50%;(3)連續 12 個月內,增持股份數量不超過公司總股本的 2%。超過上述任一標 穩定股價措施的情形時,其將繼續按照上述原則執行穩定公司股價的預案。下一年度觸發股價穩定措施時,以前年度已經用于穩定股價的增持資金額不再計入累計現金分紅金額。 3、公司回購股票的具體安排 當公司股價觸發穩定公司股價預案,且公司控股股東已采取股價穩定措施并實施完畢后的次日,公司股票收盤價仍低于公司最近一期經審計的每股凈資產(最近一期審計基準日后,如因除權除息、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產相應進行調整),則公司將依據法律、法規及公司章程的規定,在不影響公司上市條件的前提下,在控股股東已采取股價穩定措施并實施完畢后的五個交易日內,按照相關規定披露穩定公司股價的具體方案(包括擬回購股份的數量、價格區間、時間等)。公司將自穩定公司股價方案公告之日起 90 個自然日內,根據相關規定通過證券交易所以集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份,回購價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產(最近一期審計基準日后,如因除權除息、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產相應進行調整),回購股份數量不低于公司股份總數的 2%,回購后公司的股權分布應當符合上市條件,回購行為及信息披露、回購后的股份處置應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。 4、董事、高級管理人員增持公司股票的具體安排 當公司股價觸發穩定公司股價預案,且公司、控股股東均已采取股價穩定措施并實施完畢后的次日,公司股票收盤價仍低于公司最近一期經審計的每股凈資產(最近一期審計基準日后,如因除權除息、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產相應進行調整),則公司董事(不包括獨立董事)和高級管理人員將依據法律、法規及公司章程的規定,在不影響公司上市條件的前提下,在公司、控股股東均已采取股價穩定措施并實施完畢后的五個交易日內,向公司提出穩定公司股價的具體方案(包括擬增持股份的數量、價格區 事(不包括獨立董事)和高級管理人員將自穩定公司股價方案公告之日起 90 個自然日內,按照提出的穩定公司股價方案,通過證券交易所以集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份,增持價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產(最近一期審計基準日后,如因除權除息、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產相應進行調整)。同時,公司董事(不包括獨立董事)和高級管理人員增持公司股票將遵循以下原則:(1)單次用于購買股份的資金金額不低于其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從公司處領取的稅后薪酬累計額的 20%;(2)單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從公司處領取的稅后薪酬累計額的 50%。超過上述標準的,有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時,將繼續按照上述原則執行穩定公司股價的預案。 若公司在上市之日起三年內新聘任董事、高級管理人員的,公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。 5、穩定公司股價方案的終止 自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日內,若出現以下任一情形,則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢,已公告的穩定公司股價方案終止執行: (1)公司股票連續 20 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產(最近一期審計基準日后,因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產相應進行調整); (2)公司、公司控股股東、公司董事及高級管理人員,已經按照公告的穩定公司股價方案,完成了回購、增持義務,穩定公司股價方案已經實施完畢; (3)繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。 6、未履行穩定公司股價措施的約束措施 如公司未能履行穩定公司股價的承諾,則應在中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因,并向股東及公眾投資者道歉。 如公司控股股東未能履行穩定公司股價的承諾,則公司有權自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日屆滿后將對控股股東的現金分紅予以扣留,直至其履行增持義務。 如董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾,則公司有權自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日屆滿后將對其從公司領取的收入予以扣留,直至其履行增持義務。 7、公司及其控股股東、董事、高級管理人員關于穩定股價的承諾 公司承諾:“公司已了解并知悉公司股東大會審議通過的《穩定公司股價的預案》的全部內容,公司承諾將遵守和執行《穩定公司股價的預案》的內容并承擔相應的法律責任。” 公司控股股東景津投資承諾:“本公司已了解并知悉公司股東大會審議通過的《穩定公司股價的預案》的全部內容,本公司承諾將遵守和執行《穩定公司股價的預案》的內容并承擔相應的法律責任。同時,在公司就回購股份事宜召開的股東大會上,對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。” 公司全體董事承諾:“本人已了解并知悉發行人股東大會審議通過的《穩定公司股價的預案》的全部內容,本人承諾將遵守和執行《穩定公司股價的預案》的內容并承擔相應的法律責任。同時,在本人就回購股份事宜召開的董事會上,對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。” 公司全體高級管理人員承諾:“本人已了解并知悉發行人股東大會審議通過的《穩定公司股價的預案》的全部內容,本人承諾將遵守和執行《穩定公司股價的預案》的內容并承擔相應的法律責任。” 三、關于招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面的承諾 1、發行人承諾 發行人承諾:“如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后十個工作日內,制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準,公司將依法回購首次公開發行的全部新股,回購價格以公司股票發行價格和有關違法事實被中國證監會認定之日前 30 個交易日本公司股票加權平均價的孰高者確定;公司上市后發生除權除息事項的,上述發行價格及回購股份數量做相應調整。 公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,公司將依法賠償投資者損失。” 2、公司控股股東、實際控制人承諾 公司控股股東景津投資及實際控制人姜桂廷先生、宋桂花女士承諾:“如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本公司/本人將利用對公司的控股/控制地位促成公司回購首次公開發行的全部新股工作,并同時啟動依法購回已轉讓的原限售股份工作;購回價格以公司股票發行價格和有關違法事實被中國證監會認定之日前 30 個交易日公司股票加權平均價的孰高者確定;公司上市后發生除權除息事項的,上述發行價格及回購股份數量做相應調整。 公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司/本人將依法賠償投資者損失。” 3、公司董事、監事、高級管理人員承諾 公司董事、監事、高級管理人員承諾:“公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失。” 保薦機構承諾:“因本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將先行賠償投資者損失。” 5、發行人律師承諾 發行人律師承諾:“因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本所將依法賠償投資者損失。” 6、發行人會計師承諾 發行人會計師承諾:“因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本所將依法賠償投資者損失。” 四、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本次發行完成后,隨著募集資金的到位,公司的股本和凈資產規模都有較大幅度的增加。但是,由于募集資金的投資項目具有一定的建設周期,且產生效益尚需一定的運行時間,無法在發行當年即產生預期效益。綜合考慮上述因素,預計發行完成后當年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度,導致公司即期回報被攤薄。 公司承諾就填補被攤薄即期回報將履行以下措施: 1、全面提升公司管理水平,提高運營效率并做好成本控制 公司將積極推進生產工藝的改進,加強生產環節的精細化管理,提高生產效率,降低生產損耗;加強對采購、生產、庫存、銷售各環節的信息化管理,加強銷售回款的催收力度,提高公司資產運營效率,提高營運資金周轉效率。同時,公司將實行嚴格科學的成本費用管理,加強成本控制各環節的管理水平,有效降低公司運營成本。 2、通過多渠道業務拓展,穩步提高公司業務規模和業務范圍,提升公司盈 公司將在維護、深化與現有客戶長期合作關系的基礎上,通過不斷提升自身的技術水平、服務意識和積極擴展渠道建設,力爭實現公司業務在原有壓濾機整機及配件銷售的基礎上向過濾系統整體解決方案的縱向延伸,穩步提高公司業務規模和業務范圍,保證核心業務的穩定、持續增長,提升公司盈利能力和利潤水平。 3、通過有序推進募投項目建設和加強募集資金管理,使募投項目盡早實現預期收益 本次募集資金投資項目將圍繞公司業務產品主線開展,系在現有核心產品及服務的基礎上,對其進行技術上的升級研發,同時在現有生產基地的基礎上,通過改擴建廠房、引進國外先進生產設備,進一步優化生產工藝、提升產品品質、提高生產效率、降低生產成本。該等研發和生產線拓展計劃的實施和完成,將進一步提高核心產品的性能和生產自動化水平,增加產品的附加值,降低產品的生產成本,引領公司業務發展的新趨勢,為公司核心產品在未來較長的一段時間內保持技術、成本優勢,提供了保障,從而有利于提升公司的整體盈利水平。 公司將通過有序推進募投項目建設和加強募集資金管理,爭取募投項目早日達產并實現預期收益,盡快給予公司股東更多回報。 4、加強管理層的激勵和考核,提升管理效率 公司將堅持“以人為本”的理念,在培養和引進行業專業人才的同時,也將陸續配套相應的激勵機制,把人才優勢轉化為發展優勢和競爭優勢,確保公司主營業務的不斷增長。同時,公司將加強對經營管理層的考核,完善與績效掛鉤的薪酬體系,確保管理層恪盡職守、勤勉盡責,提升管理效率,完成業績目標。 5、優化股東回報機制,增加公司投資價值 為切實保護投資者的合法權益,公司制定了《公司章程(草案)》、《公司上市后未來分紅回報規劃》,明確了持續穩定的股東回報機制。同時,公司還制定了《穩定公司股價的預案》,切實保護中小投資者的合法權益。通過上述方式,將有利于公司股東獲得更多投資回報,降低中小投資者可能出現的投資損失風險,增加公司投資價值。 但是需要提示投資者的是,制定填補回報措施不等于對本公司未來利潤做 公司董事、高級管理人員對上述填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾如下: (1)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益; (2)承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束; (3)承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動; (4)承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤; (5)承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件(如有)與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤 五、本次發行上市后的股利分配政策和規劃 本公司制定了上市后生效的《公司章程(草案)》、《公司上市后未來分紅回報規劃》,關于股利分配的主要內容如下: (一)利潤分配形式與發放股票股利的條件 公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤;在符合現金分紅的條件下,公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。 在公司具有成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的條件下,公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。 (二)利潤分配順序 公司將在可分配利潤范圍內,充分考慮投資者的需要,并根據有關法律、法規和《公司章程(草案)》,以公司繳納所得稅后的利潤,按下列順序分配: 1、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。 2、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年凈利潤彌補。 3、公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金。 4、公司彌補虧損、提取公積金所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但《公司章程(草案)》規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 (三)現金分紅的具體條件和比例 在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下,如無重大投資計劃或重大現金支出發生,公司主要采取現金分紅的利潤分配政策,每年以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的 10%。公司在實施上述現金分配股利的同時,在充分考慮公司成長性、對每股凈資產的影響等因素后,可以派發股票股利。 同時,公司在利潤分配時,董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素采取差異化的現金分紅政策: 1、公司發展階段屬成熟期且無重大投資計劃或重大現金支出發生的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%; 2、公司發展階段屬成熟期且有重大投資計劃或重大現金支出發生的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%; 3、公司發展階段屬成長期且有重大投資計劃或重大現金支出發生的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%; 4、公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重大現金支出發生的,可以按照前項規定處理。 (1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%,且超過 5,000 萬元; (2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 50%。 根據公司章程關于董事會和股東大會職權的相關規定,上述重大投資計劃或重大現金支出須經董事會批準,報股東大會審議通過后方可實施。 (四)利潤分配的期間間隔 每年度原則上進行一次利潤分配,但是董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。 (五)利潤分配方案的制定及執行 1、公司具體利潤分配方案由公司董事會制定,在制定利潤分配方案的過程中,需與獨立董事充分討論,獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發表獨立意見。公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,如公司不進行現金分紅的,應在定期報告中說明原因及未分配的現金利潤留存公司的用途,獨立董事應當發表明確意見。董事會制訂的利潤分配方案需經全體董事過半數同意,并經三分之二以上獨立董事同意,方能提交公司股東大會審議。監事會應當對董事會擬定的利潤分配方案進行審議,并經半數以上監事通過。 2、獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。 3、股東大會審議利潤分配方案時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題,公司應當提供網絡投票等方式以方便社會公眾股東參與股東大會表決。 4、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后2 個月內完成股利派發事項。 關于公司利潤分配政策及股東未來分紅回報規劃的具體內容,詳見招股說明書“第十四章 股利分配政策”相關內容 六、未能履行承諾時的約束措施 為公司首次公開發行股票,發行人、發行人實際控制人、發行人控股股東、發行人董事、監事、高級管理人員出具了一系列公開承諾事項。如在實際執行過程中,上述責任主體違反首次公開發行時已作出的公開承諾的,則采取或接受以下措施:(1)在有關監管機關要求的期限內予以糾正;(2)給投資者造成直接損失的,依法賠償損失;(3)有違法所得的,按相關法律法規處理;(4)如該違反的承諾屬可以繼續履行的,將繼續履行該承諾;(5)其他根據屆時規定可以采取的其他措施。 發行人控股股東、董事、監事、高級管理人員承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。 七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 公司財務報告審計截止日為 2018 年 12 月 31 日。公司已在招股說明書“第十 一節 管理層分析與討論”之“八、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”中披露了公司 2019 年 1-3 月的主要財務信息及經營狀況。 根據瑞華會計師出具的《審閱報告》,公司截至 2019 年 3 月 31 日資產總額 366,531.13 萬元,所有者權益 210,450.59 萬元。公司 2019 年 1-3 月營業收入為 81,178.13 萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤為 9,361.05 萬元,歸屬于發行人股 東扣除非經常性損益后的凈利潤為 8,931.16 萬元。與 2018 年同期相比,公司 2019 年 1-3 月的營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤、歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別增長 34.61%、21.87%和 29.34%,盈利能力較強。 動 14.77%-18.47%;預計實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 16,000 萬元-17,000萬元,同比增長 6.82%-13.49%;預計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 15,500 萬元-16,500 萬元,同比增長 11.29%-18.47%。以上數據未經審計或審閱,不構成公司的盈利預測或承諾。 財務報告審計截止日至本上市公告書簽署日,公司經營模式、原材料的采購規模以及采購價格、主要產品的銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成,稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大變化,整體經營情況良好。 如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的釋義相同 第二節 股票上市情況 一、本上市公告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定,按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成,旨在向投資者說明本公司首次公開發行股票上市的基本情況。 二、本公司首次公開發行股票(簡稱“本次發行”)經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2019〕1161 號”文核準。 三、本公司股票上市已經上海證券交易所“自律監管決定書〔2019〕161 號”文批準。 四、股票上市概況 1、上市地點:上海證券交易所 2、上市時間:2019 年 07 月 29 日 3、股票簡稱:景津環保 4、股票代碼:603279 5、本次公開發行后的總股本:不超過 40,003.50 萬股 6、本次公開發行的股票數量:4,050 萬股 7、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量:40,500,000 股。 8、發行前股東所持股份的流通限制及期限,發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾,以及本次上市股份的其他鎖定安排:參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”。 9、股票登記機構:中國證券登記結算有限公司上海分公司 10、上市保薦機構:中國銀河證券股份有限公司 第三節 發行人、股東和實際控制人情況一、發行人基本情況 中文名稱: 景津環保股份有限公司 英文名稱: Jingjin Environmental Protection Co., Ltd. 注冊資本: (本次發行前)359,535,000 元 法定代表人: 姜桂廷 公司住所: 德州經濟開發區晶華路北首 董事會秘書: 張大偉 電話號碼: 0534-2758995 傳真號碼: 0534-2758995 互聯網網址: 電子郵箱: [email protected] 所屬行業: 通用設備制造業(代碼:C34) 經營范圍: 分離機械設備、干燥設備及配件生產、加工、銷售, 與分離機械、干燥設備相關的技術咨詢服務,本產品 的售后服務,貨物及技術進出口經營,聚丙烯(不含 危險化學品)銷售;環保工程專業承包、機電設備安 裝;低壓電氣成套設備生產與銷售(依法須經批準的 項目,經相關部門批后方可開展經營活動) 主營業務: 公司主要從事各式壓濾機整機及配套設備、配件的生 產和銷售,致力于為固液提純、分離提供專業的成套 解決方案 二、發行人董事、監事、高級管理人員及其持有發行人股票、 債券的情況 本次發行后,公司董事、監事、高級管理人員及其直接或間接持有公司股票 的情況如下表: 姓名 職務 本屆任期 直接持股數 直接持 間接持股數 間接持 量(萬股) 股比例 量(萬股) 股比例 姜桂廷 董事長、總經理 2017 年 1 月-2020 年 1 月 4,934.27 12.33% 12,983.87 32.46% 孫金來 董事、副總經理 2017 年 1 月-2020 年 1 月 78.95 0.20% - - 李東強 董事、財務總監 2017 年 1 月-2020 年 1 月 46.53 0.12% - - 張大偉 董事、副總經 2017 年 1 月-2020 年 1 月 91.62 0.23% - - 理、董事會秘書 郎蒙 董事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 趙揚 獨立董事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 耿建新 獨立董事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 劉鳳元 獨立董事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 高俊榮 監事會主席 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 張強榮 監事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 段慧玲 職工監事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 盧 毅 副總經理 2017 年 1 月-2020 年 1 月 46.53 0.12% - - 除上表所列情況外,公司董事、監事、高級管理人員不存在直接或間接持有 公司股票的情況。此外,公司董事、監事、高級管理人員不存在持有公司債券的 情況。 三、控股股東及實際控制人的基本情況 姜桂廷先生持有公司 4,934.27 萬股股份,占比 13.72%。景津投資為姜桂廷 先生控制的企業,持有公司 13,736.63 萬股股份,占比 38.21%。宋桂花女士為姜 桂廷先生的一致行動人,持有公司 2,301.31 萬股,占比為 6.40%。因此姜桂廷先 生實際控制公司 58.33%的股份,并擔任公司董事長和總經理,對公司經營管理 和決策有較大的影響和控制力,系公司的控股股東、實際控制人。姜桂廷先生基 本情況如下: 姜桂廷先生,中國國籍,無境外永久居留權,1958 年出生,本科學歷,高 級工程師,享受國務院政府特殊津貼,中國通用機械工業協會分離機械分會第七 屆理事會理事長。1988 年至 1994 年,景縣孫鎮東風壓濾機橡膠板框廠任廠長; 1994 年至 2014 年 4 月,歷任河北景津壓濾機有限公司廠長、董事長;2010 年至 2013 年,任山東景津環保設備有限公司董事長、總經理;現任公司董事長兼總 經理,景津投資執行董事,景津置業執行董事。 三、本次發行前后公司股本結構變動情況 本次發行前,公司的總股本為 359,535,000 股,本次公開發行 4050 萬股,占 發行股總股本的 10.12%。本次發行前后的股本結構及股東持股情況如下: 本次發行前 本次發行后 股東名稱 鎖定期 持股數(股) 比例(%) 持股數(股) 比例(%) 限制 一、有限售條件流通股 景津投資有限公司 137,366,349 38.2067 137,366,349 34.3386 36 個月 姜桂廷 49,342,700 13.724 49,342,700 12.3346 36 個月 宋桂花 23,013,100 6.4008 23,013,100 5.7528 36 個月 李家權 21,714,000 6.0395 21,714,000 5.428 12 個月 天津力天融金投資有限公司 15,510,000 4.3139 15,510,000 3.8772 12 個月 秦立新 12,409,100 3.4514 12,409,100 3.102 12 個月 拉薩德正投資有限公司 6,633,000 1.8449 6,633,000 1.6581 12 個月 國海創新資本投資管理有限公司 5,951,000 1.6552 5,951,000 1.4876 12 個月 深圳市達晨創坤股權投資企業(有限合 5,500,000 1.5298 5,500,000 1.3749 12 個月 伙) 嘉興嵩勝投資合伙企業(有限合伙) 5,500,000 1.5298 5,500,000 1.3749 12 個月 張大偉 916,163 0.2548 916,163 0.229 12 個月 孫金來 789,525 0.2196 789,525 0.1974 12 個月 盧毅 465,300 0.1294 465,300 0.1163 12 個月 李東強 465,300 0.1294 465,300 0.1163 12 個月 陳有法 1,980 0.0006 1,980 0.0005 36 個月 魏蘭英 220 0.0001 220 0.0001 36 個月 其他有限售條件的流通股份 73,957,263 20.5703 73,957,263 18.4877 12 個月 股東名稱 鎖定期 持股數(股) 比例(%) 持股數(股) 比例(%) 限制 小 計 359,535,000 100.00 359,535,000 89.8759 - 二、無限售條件流通股 本次發行社會公眾股 — — 40,500,000 10.1241 - 合 計 359,535,000 100 400,035,000 100 四、公司前十名股東情況 本次發行后,本公司股東戶數為 42,424 戶,持股數量前十名股東情況如下 表: 序號 股東名稱/姓名 持股數(股) 持股比例(%) 1 景津投資有限公司 13,736.63 34.34% 2 姜桂廷 4,934.27 12.33% 3 宋桂花 2,301.31 5.75% 4 李家權 2,171.40 5.43% 5 天津力天融金投資有限公司 1,551.00 3.88% 6 秦立新 1,240.91 3.10% 7 拉薩德正投資有限公司 663.30 1.66% 8 國海創新資本投資管理有限公司 595.10 1.49% 9 嘉興嵩勝投資合伙企業(有限合伙) 550.00 1.37% 10 深圳市達晨創坤股權投資企業(有限合伙) 550.00 1.37% 合 計 28,293.92 70.72% 第四節 股票發行概況 1、發行數量:4,050 萬股 2、發行價格:13.56 元/股 3、每股面值:1.00 元/股 4、發行方式:采取網下向詢價對象配售與網上按市值申購方式向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。 5、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況:本次發行募集資金總額為 54,918.00 萬元。瑞華會計師對本次發行的資金到位情況進行了審驗,并 于 2019 年 07 月 23 日出具了《驗資報告》(瑞華驗字[2019]01620001 號)。 6、發行費用總額及項目、每股發行費用: 序號 項 目 金額 1 保薦、承銷費(萬元) 4,897.92 2 審計、驗資費(萬元) 581.13 3 律師費(萬元) 146.23 4 用于本次發行的信息披露費(萬元) 514.15 5 發行手續費(萬元) 229.33 發行費用合計(萬元) 6,368.77 每股發行費用(元/股) 1.57 注:每股發行費用按本次發行費用總額除以發行股數計算;上述費用均不含增值稅。 7、募集資金凈額:48,549.23 萬元。 8、發行后每股凈資產:6.24 元/股(按發行后歸屬于母公司股東的權益除以發行后總股本計算,其中,發行后歸屬于母公司股東的權益按公司 2018 年 12月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的權益和本次募集資金凈額之和計算)。 9、發行后每股收益:0.59 元/股(按 2018 年度經審計的扣除非經常性損益 前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算)。 第五節 財務會計資料 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司 2016 年、2017 年和 2018 年的 財務數據進行了審計,并出具了瑞華審字〔2019〕01620002 號標準無保留意見《審計報告》;此外,公司 2019 年 1-3 月財務報告已經瑞華會計師審閱并出具了《審閱報告》(瑞華閱字[2019]01620001 號),審閱意見為:“我們沒有注意到任何事項使我們相信上述財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制,未能在所有重大方面公允反映景津環保2019年3月31日合并及公司的財務狀況、2019年1~3 月合并及公司的經營成果和現金流量。”上述財務數據已在招股說明書進行披露,投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書,公司上市后將不再另行披露,敬請投資者注意。 財務報告審計截止日(2018 年 12 月 31 日)至本上市公告書出具日,公司 經營狀況良好,經營模式、原材料的采購及產品銷售情況、主要客戶及供應商的構成等未發生重大變化,亦未出現稅收政策變化或其他可能影響投資者判斷的重大事項,整體經營環境未發生重大變化。公司預計 2019 年 1-6 月生產經營情況和主要財務指標與 2018 年同期不會發生重大變化。 根據公司目前經營情況,預計公司 2019 年 1-6 月實現營業收入 155,000 萬元-160,000 萬元,同比變動 14.77%-18.47%;預計實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 16,000 萬元-17,000 萬元,同比增長 6.82%-13.49%;預計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 15,500 萬元-16,500 萬元,同比增長11.29%-18.47%。以上數據未經審計或審閱,不構成公司的盈利預測或承諾。 第六節 其他重要事項 一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排 (一)募集資金專戶開設情況 為規范公司募集資金的管理,切實保護投資者權益,根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定(2013 年修訂)》等法律法規的規定,公司已與銀河證券和存放募集資金的商業銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。該等協議對公司、保薦機構及開戶銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。公司募集資金專戶的開立情況如下: 開戶人 銀行名稱 募集資金專戶賬號 景津環保 中國工商銀行股份有限公司德州德城支行 1612016519000013780 景津環保 中國建設銀行股份有限公司德州德城支行 37050184610100000801 景津環保 中國銀行股份有限公司德州分行(德州開發區支 229939595385 行) 景津環保 中國銀行股份有限公司德州分行(德州開發區支 241639595920 行) (二)募集資金專戶三方監管協議的主要內容 景津環保簡稱為“甲方”,開戶銀行簡稱為“乙方”,銀河證券簡稱“丙方”。 1、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。 2、丙方作為甲方的保薦人,應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。 丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責,進行持續督導工作。 合丙方的調查與查詢。丙方至少每半年度對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。 3、甲方授權丙方指定的保薦代表人王飛、李雪斌可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料;乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。 保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。 4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單,并抄送給丙方。 5、甲方 1 次或 12 個月以內累計從專戶支取的金額超過 5000 萬元且達到 發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的 20%的,甲方應當及時以傳真方式通知丙方,同時提供專戶的支出清單。 6、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的,應當將相關證明文件書面通知乙方,同時按本協議相關要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。 7、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單,以及存在未配合丙方調查專戶情形的,甲方有權主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。 8、如果甲方因涉嫌發行申請或者信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被中國證監會立案調查、行政處罰或被移送司法機關的,甲方同意丙方有權要求乙方按照丙方指令在上述事項發生時立即對專戶資金采取凍結等處置行為。查處結束后,解除上述凍結等處置措施。 9、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的,應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。 10、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人/負責人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。二、其他事項 本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項。具體如下: (一)本公司主要業務發展目標進展情況正常; (二)本公司所處行業和市場未發生重大變化; (三)除與正常業務經營相關的采購、銷售、借款等商務合同外,本公司未訂立其他對本公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同; (四)本公司與關聯方未發生未經審議的重大關聯交易; (五)本公司未發生重大投資; (六)本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及轉換; (七)本公司住所未發生變更; (八)本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化; (九)本公司未發生重大訴訟、仲裁事項; (十)本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項; (十一)本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化; (十二)自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前,本公司董事會、監事會和股東大會運行正常,決議及其主要內容無異常。 (十三)本公司未發生其他應披露的重大事項。 第七節 上市保薦機構及其意見 一、上市保薦機構基本情況 保薦機構(主承銷商):中國銀河證券股份有限公司 法定代表人:陳共炎 住所:中國北京西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 聯系電話:010-83571452 傳真:010-66568380 保薦代表人:王飛、李雪斌 項目協辦人:湯品雅 其他聯系人:呂品、高原、朱亞男 二、上市保薦機構的推薦意見 本公司的上市保薦人中國銀河證券認為,發行人申請股票上市符合《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,發行人股票已具備公開上市的條件。中國銀河證券股份有限公司同意推薦景津環保股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。 (以下無正文) 章頁) 景津環保股份有限公司 年 月 日 頁) 中國銀河證券股份有限公司 年 月 日

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