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*ST毅達2019年第三次臨時股東大會的法律意見書新

來源:網絡整理 人氣:次瀏覽 發布時間:2019-11-06

北京市中倫律師事務所 關于上海中毅達股份有限公司 2019 年第三次臨時股東大會的 法律意見書 二〇一九年十一月 北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisc 北京市朝陽區建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 31、33、36、37 層 郵政編碼:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 電話/Tel:(8610) 5957 2288 傳真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 網址: 北京市中倫律師事務所 關于上海中毅達股份有限公司 2019 年第三次臨時股東大會的 法律意見書 致:上海中毅達股份有限公司 北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海中毅達股份有限公司 (以下簡稱“公司”)委托,指派本所律師對公司 2019 年第三次臨時股東大會(以 下簡稱“本次股東大會”)的合法性進行見證并出具法律意見。 本所及本所律師依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規 則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法 定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律 意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存 在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。 本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《證 券法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司股東大 會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)及《上海證券交易所上市公司股東大會 網絡投票實施細則》(以下簡稱“《股東大會網絡投票實施細則》”)等現行有效的 法律、法規、規范性文件以及《上海中毅達股份有限公司章程》(以下簡稱“《公 2 司章程》”)、《上海中毅達股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“《股東大 會議事規則》”)的規定而出具。 為出具本法律意見書,本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。 本所律師得到公司如下保證,即其已提供了本所律師認為出具本法律意見書所必 需的材料,所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準 確、完整的要求,有關副本、復印件材料與正本原始材料一致。 在本法律意見書中,本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會 議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東 大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的 規定發表意見,不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真 實性及準確性發表意見。 本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。 本所律師根據法律的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉 盡責的精神,對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證,現出具法 律意見如下: 一、本次股東大會的召集程序 2019 年 10 月 17 日,公司召開第七屆董事會第十一次會議,審議通過《關 于提議召開 2019 年第三次臨時股東大會的議案》。 2019 年 10 月 21 日,公司在中國證監會指定的信息披露網站及媒體發布了 《關于召開 2019 年第三次臨時股東大會的通知》,就本次股東大會的召開時間及 地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方法、聯系人姓名和電話號碼等 事項以公告形式通知了全體股東。 經審查,本所律師認為,公司本次股東大會的通知的時間、通知方式和內容, 以及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法 規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。 3 二、本次股東大會的召開 1. 本次股東大會采用現場會議與網絡投票相結合的方式。 2. 本次股東大會的現場會議于 2019 年 11 月 5 日 14:30 時在赤峰市元寶山區 元寶山鎮赤峰瑞陽化工有限公司行政樓四樓會議室召開,會議由董事長馬建國先 生主持。 3. 本次股東大會的網絡投票時間為:2019 年 11 月 5 日。其中,通過交易系 統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日 的 9:15-15:00。 經審查,本所律師認為,本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會規 則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。 三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格 1.參加現場會議的股東 經查驗,出席本次股東大會的股東及股東代表共計 290 名(其中 A 股股東 人數為 269 名,境內上市外資股股東(B 股)人數為 21 名),代表股份數 190,035,015 股(其中 A 股股東共持有 184,205,466 股股股份,境內上市外資股股東(B 股) 共持有 5,829,549 股股份),占公司股份總額 17.7392%(其中 A 股股東持股占股 份總數的 17.1950%,境內上市外資股股東(B 股)持股占股份總數的 0.5442%)。 經核查出席本次股東大會現場會議的股東及代理人的身份證明、持股憑證和 授權委托書,本所律師認為,出席本次股東大會的股東及代理人均具有合法有效 的資格。 2.參加網絡投票的股東 根據上海證券交易所提供的網絡數據,本次股東大會參加網絡投票的股東共 計 289 名,通過網絡投票系統參加表決的股東資格,其身份已經由上海證券交易 所交易系統進行認證。 4 3.公司董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會,公司其他高級管理 人員及見證律師列席了本次股東大會。 4.本次股東大會的召集人為公司董事會。 經審查,本所律師認為,本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合 《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東 大會議事規則》的規定。 四、本次股東大會的表決程序及表決結果 本次股東大會對列入股東大會通知的議案進行了審議,并以現場投票和網絡 投票方式進行了表決。監票人、計票人共同對現場投票進行了監票和計票,待現 場投票和網絡投票表決結束后,公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果, 并由會議主持人當場予以公布。 經本所律師見證,公司本次股東大會逐項審議表決通過了如下議案: 1. 《關于公司本次重大資產購買符合相關法律、法規規定的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 5 2. 逐項審議通過《關于公司本次重大資產購買方案的議案》 2.00 本次重大資產重組的整體方案 表決結果:同意票 169,506,347 股(其中 A 股同意票 169,506,347 股,B 股 同意票 0 股),占出席會議有表決權股份總數的 89.1974%(其中 A 股同意票占出 席會議有表決權的 A 股股份總數的 92.0203%,B 股同意票占出席會議有表決權 的 B 股股份總數的 0%);反對票 0 股,占出席會議有表決權股份總數的 0%;棄 權票 20,528,668 股(其中 A 股棄權票 14,699,119 股,B 股棄權票 5,829,549 股), 占出席會議有表決權股份總數的 10.8026%(其中 A 股棄權票占出席會議有表決 權的 A 股股份總數的 7.9797%,B 股棄權票占出席會議有表決權的 B 股股份總 數的 100%)。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 67,435,742 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 76.6625%;反對票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股 份總數的 0%;棄權票 20,528,668 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 23.3375%。 2.01 交易對方 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 6 數的 0%。 2.02 交易標的 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 2.03 資產評估及作價情況 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 7 數的 0%。 2.04 交易對價的支付方式 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 2.05 過渡期損益安排 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 8 數的 0%。 2.06 交易標的的交割 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 2.07 職工安置方案 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 9 數的 0%。 2.08 債權債務處置方案 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 2.09 業績承諾及補償方案 表決結果:同意票 189,904,853 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,767,449 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9315%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 98.9347%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0360%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0068%);棄權票 61,700 股(其中 A 股棄權票 0 股, B 股棄權票 61,700 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0325%(其中 A 股棄 權票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0%,B 股棄權票占出席會議有表決 權的 B 股股份總數的 1.0585%)。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,834,248 股,占參加會議的中小投資者有表 10 決權股份總數的 99.8520%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0778%;棄權票 61,700 股,占參加會議的中小投資者有表決權股 份總數的 0.0702%。 2.10 本次交易決議的有效期 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 3. 《關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 11 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 4. 《關于本次重大資產購買構成重大資產重組但不構成重組上市的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 5. 《關于公司本次重大資產購買符合第四條規定的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 12 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 6. 《關于本次重大資產購買符合第十 一條規定的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 7. 《關于及其摘 要的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 13 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 8. 《關于簽訂附生效條件的的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 9. 《關于批準本次重大資產購買相關審計報告、備考審閱報告和資產評估 報告的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 14 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 10. 《關于本次重大資產購買評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、 評估方法與評估目的相關性及評估定價的公允性的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 11. 《關于公司本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法 律文件有效性的說明的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 15 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 12. 《關于公司股票價格波動是否達到第五條相關標準的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 13. 《關于授權董事會辦理本次重大資產重組相關事項的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 16 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 14. 《關于公司申請借款暨關聯交易的議案》 表決結果:同意票 189,966,553 股(其中 A 股同意票 184,137,404 股,B 股 同意票 5,829,149 股),占出席會議有表決權股份總數的 99.9639%(其中 A 股同 意票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 99.9630%,B 股同意票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 99.9931%);反對票 68,462 股(其中 A 股反對票 68,062 股,B 股反對票 400 股),占出席會議有表決權股份總數的 0.0361%(其中 A 股 反對票占出席會議有表決權的 A 股股份總數的 0.0370%,B 股反對票占出席會議 有表決權的 B 股股份總數的 0.0069%);棄權票 0 股,占出席會議有表決權股份 總數的 0%。表決結果為通過。 中小投資者表決結果:同意票 87,895,948 股,占參加會議的中小投資者有表 決權股份總數的 99.9221%;反對票 68,462 股,占參加會議的中小投資者有表決 權股份總數的 0.0779%;棄權票 0 股,占參加會議的中小投資者有表決權股份總 數的 0%。 出席本次股東大會的股東及股東代理人均未對表決結果提出異議。 經核查,本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大 會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規 17 定。 五、結論意見 綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司 法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、 《股東大會議事規則》的相關規定,出席會議人員的資格、召集人資格合法有效, 會議的表決程序、表決結果合法有效。 本法律意見書正本一式叁份,經本所律師簽字并加蓋公章后生效。 (以下無正文) 18 法律意見書 (本頁為《北京市中倫律師事務所關于上海中毅達股份有限公司 2019 年第三次 臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁) 北京市中倫律師事務所(蓋章) 負責人: 經辦律師: 張學兵 蔣 宣 經辦律師: 朱將萌 年 月 日

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